第一章 總 則
第一條為了加強省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“省國資委”）所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)管理,規(guī)范國有股東出資人行為, 維護國有資產(chǎn)所有者和公司的合法權(quán)益,保障企業(yè)國有資產(chǎn)的安全運營，促進國有資產(chǎn)保值增值，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國物權(quán)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,結(jié)合我省實際,制定本暫行辦法。
第二條本辦法所稱企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，是指國家對企業(yè)以各種形式投入形成的權(quán)益、國有及國有控股企業(yè)（控股比例在51%以上）各種投資所形成的應(yīng)享有權(quán)益，以及依法認定為國家所有的其他權(quán)益。
第三條本辦法適用于省國資委所出資企業(yè)（以下簡稱“監(jiān)管企業(yè)”）及其所屬全資、控股和參股企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、抵押、質(zhì)押、擔保、增資擴股、股權(quán)回購、公司制改造、分立、合并、解散等引起國有產(chǎn)權(quán)權(quán)屬變動或比例增減的行為，以及監(jiān)管企業(yè)及其所屬的全資、控股企業(yè)設(shè)立新公司和對其他公司投資的行為。
第二章 設(shè)立公司和向其他公司投資的管理
第四條本辦法所稱設(shè)立公司和向其他公司投資是指監(jiān)管企業(yè)及其全資、控股子企業(yè)為了特定的目的，以貨幣資金，實物資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資設(shè)立新公司和對其他公司投資入股的行為。
第五條監(jiān)管企業(yè)應(yīng)嚴格規(guī)范設(shè)立新公司和向其他企業(yè)投資入股的決策行為，建立健全相關(guān)內(nèi)部管理制度，并報省國資委備案。監(jiān)管企業(yè)所屬全資、控股子企業(yè)設(shè)立新公司和向其他企業(yè)投資的內(nèi)部管理制度，應(yīng)報監(jiān)管企業(yè)備案。
第六條監(jiān)管企業(yè)設(shè)立新公司或向其他企業(yè)投資，應(yīng)當符合國家產(chǎn)業(yè)政策和省國資委的有關(guān)規(guī)定，符合企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃。
第七條原則禁止監(jiān)管企業(yè)向非主業(yè)領(lǐng)域投資設(shè)立新公司。確須投資設(shè)立新公司的，應(yīng)報省國資委審批，其中監(jiān)管企業(yè)為控股及參股的，應(yīng)按照省國資委的審核意見提交股東會或股東大會審議。
第八條監(jiān)管企業(yè)的產(chǎn)權(quán)鏈條原則上不超過三級。產(chǎn)權(quán)鏈條超過三級的，監(jiān)管企業(yè)應(yīng)在三年內(nèi)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)等方式完成產(chǎn)權(quán)鏈條的收縮工作。
第九條監(jiān)管企業(yè)作為發(fā)起人在設(shè)立新公司或向其他企業(yè)投資時,應(yīng)當通過參與制定發(fā)起人協(xié)議或出資人協(xié)議、擬訂或修改公司章程等工作,維護自身合法權(quán)益。
第十條監(jiān)管企業(yè)所出資公司章程規(guī)定監(jiān)管企業(yè)享有表決權(quán)低于實際出資比例的,或者分配收益的比例低于實際出資比例的,監(jiān)管企業(yè)應(yīng)當報經(jīng)省國資委審查同意后再簽署公司章程。
第十一條監(jiān)管企業(yè)審議所出資公司章程草案, 應(yīng)事先聽取法律事務(wù)機構(gòu)的審核意見。
第十二條監(jiān)管企業(yè)及其所屬全資子企業(yè)設(shè)立新公司，應(yīng)在工商登記之前，及時按照相關(guān)規(guī)定辦理國有產(chǎn)權(quán)登記。
第三章 國有產(chǎn)權(quán)變動的管理
第十三條國有產(chǎn)權(quán)變動是指監(jiān)管企業(yè)及其所屬子企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、增資擴股、股權(quán)回購、公司制改造、分立、合并、解散等引起國有產(chǎn)權(quán)權(quán)屬變動或比例增減的行為。
第十四條國有產(chǎn)權(quán)變動應(yīng)當遵守國家法律、法規(guī)和有關(guān)政策規(guī)定，有利于國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整，符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，維護國家和其他各方合法權(quán)益。
第十五條變動的國有產(chǎn)權(quán)權(quán)屬應(yīng)當清晰。
第十六條監(jiān)管企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)變動應(yīng)當做好可行性研究，重點對產(chǎn)權(quán)變動的必要性、可行性及對公司未來的發(fā)展和職工就業(yè)的影響等進行研究。在可行性研究的基礎(chǔ)上制定實施方案，按照內(nèi)部決策程序進行審議，并形成書面決議。
第十七條國有產(chǎn)權(quán)變動應(yīng)嚴格履行有關(guān)審批程序，具體按下列權(quán)限審批：
（一）監(jiān)管企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)發(fā)生變動的，由省國資委決定；涉及控股權(quán)發(fā)生變動的，應(yīng)當報請省政府批準。
（二）監(jiān)管企業(yè)所屬企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)發(fā)生變動的，原則由監(jiān)管企業(yè)審批，報省國資委備案；其中重要子企業(yè)、重大產(chǎn)權(quán)變動事項報省國資委審批。
（三）國有產(chǎn)權(quán)變動事項涉及經(jīng)營層持股、國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)和協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，須按產(chǎn)權(quán)關(guān)系逐級報監(jiān)管企業(yè)審議后，報省國資委審批。
第十八條重要子企業(yè)是指監(jiān)管企業(yè)所屬全資和控股，且占有國有資產(chǎn)在5000萬元以上的企業(yè)；重大產(chǎn)權(quán)變動事項是指企業(yè)整體改制、分立、合并、解散的事項，以及增資擴股、股權(quán)回購、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及放棄國有控股權(quán)的產(chǎn)權(quán)變動事項。
第十九條企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)變動涉及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，須嚴格按照國務(wù)院國資委3號令規(guī)定，履行相關(guān)內(nèi)部審議程序和報批程序，在省以上國資監(jiān)管部門指定的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行，嚴格禁止場外交易。
第二十條企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)變動審批的辦文時限為二十個工作日。自申報企業(yè)提交符合條件的完備申報材料之日起計算。
第二十一條國有產(chǎn)權(quán)變動事項經(jīng)批準或者決定后，若產(chǎn)權(quán)比例變動或者國有產(chǎn)權(quán)變動方案有重大調(diào)整的，應(yīng)當按照規(guī)定程序重新報批。
第二十二條控股和參股企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)變動，在按產(chǎn)權(quán)關(guān)系履行完有關(guān)審批程序后，國有股東應(yīng)按批準機構(gòu)的審批意見提交股東會或股東大會審議。
第二十三條監(jiān)管企業(yè)及其所屬企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)變動涉及國有劃撥土地使用權(quán)變動和國家探礦權(quán)、采礦權(quán)以及企業(yè)其他專營權(quán)變動的，應(yīng)當按照國家有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。
第二十四條金融類企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)變動，按照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。上市公司的國有股權(quán)變動按照國務(wù)院國資委19號令的規(guī)定執(zhí)行。
對非上市股份有限公司國有股份轉(zhuǎn)讓管理，國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第四章 國有產(chǎn)權(quán)抵押、質(zhì)押和對外擔保的管理
第二十五條監(jiān)管企業(yè)及其所屬企業(yè)應(yīng)當建立健全國有產(chǎn)權(quán)抵押、質(zhì)押和對外擔保的管理制度，并報省國資委備案。
第二十六條監(jiān)管企業(yè)及其所屬子企業(yè)用于抵押、質(zhì)押或?qū)ν馓峁５慕痤~，原則上不得超過其所持該公司國有產(chǎn)權(quán)總額的50%。
第二十七條監(jiān)管企業(yè)及其所屬企業(yè)抵押、質(zhì)押或提供擔保的單位，原則上是與本企業(yè)有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)。
第二十八條監(jiān)管企業(yè)及其所屬企業(yè)產(chǎn)權(quán)抵押、質(zhì)押或?qū)ν鈸ＲM行可行性論證，重點對抵押、質(zhì)押、擔保的必要性、合理性及風險防范與控制等進行分析和審議，形成書面決議，并在履行完內(nèi)部審核程序后報省國資委備案。
第二十九條監(jiān)管企業(yè)及其所屬企業(yè)向與本企業(yè)無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的其他企業(yè)提供抵押、質(zhì)押或擔保時，應(yīng)按規(guī)定進行內(nèi)部審議，形成決議，報省國資委審批后實施。
第五章 國有資產(chǎn)評估管理
第三十條監(jiān)管企業(yè)及其所屬企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)變動或用實物資產(chǎn)（含無形資產(chǎn)）對外投資時，應(yīng)按規(guī)定進行資產(chǎn)評估。具體應(yīng)在國有產(chǎn)權(quán)變動等經(jīng)濟事項被批準或者決定后，由產(chǎn)權(quán)主體按照有關(guān)規(guī)定委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。
第三十一條評估機構(gòu)的選擇按國有產(chǎn)權(quán)變動等經(jīng)濟事項的批準權(quán)限確定；資產(chǎn)評估項目涉及審計的，審計機構(gòu)比照評估機構(gòu)的選擇原則確定。
第三十二條評估機構(gòu)出具評估報告后，監(jiān)管企業(yè)應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定，辦理資產(chǎn)評估項目核準或備案手續(xù)，資產(chǎn)評估項目核準文件和備案表是國有資產(chǎn)占有單位辦理相關(guān)變動手續(xù)的必備文件。
第三十三條重大國有資產(chǎn)評估項目實行專家評審制度。監(jiān)管企業(yè)及其所屬企業(yè)資產(chǎn)評估總額超過2億元（含2億元）的，省國資委原則上應(yīng)組織專家進行評審。
第三十四條資產(chǎn)占有單位在資產(chǎn)評估報告核準或備案前應(yīng)將資產(chǎn)評估費用全額交省國資委專戶存儲；項目得到核準或備案后撥付評估機構(gòu)。
第六章 國有股東代表和報告制度
第三十五條本辦法所稱國有股東代表是指由國有股股東委派，代表國有股東在公司具體行使股東權(quán)力的自然人（國家股股東代表由省國資委委派，國有法人股股東代表由持股單位委派）。
第三十六條省國資委、監(jiān)管企業(yè)可以通過其法定代表人或委托人（即股東代表）出席股東會或股東大會（國有獨資企業(yè)不設(shè)股東會的為董事會）行使股東權(quán)利。
第三十七條國有股股東代表應(yīng)當具備下列條件:
(一)熟悉和遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、國有資產(chǎn)監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定和公司章程;
(二)具有相關(guān)行業(yè)、領(lǐng)域的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗,同時具有較高的決策水平和判斷能力;
(三)能夠及時、準確掌握公司經(jīng)營管理狀況,嚴格保守在執(zhí)行受托事務(wù)中獲悉的商業(yè)秘密;
(四)熟悉和理解省國資委或監(jiān)管企業(yè)對公司股東會決議事項的決定，正確行使表決權(quán),依法維護出資人的權(quán)益;
(五)省國資委或監(jiān)管企業(yè)認為股東代表應(yīng)當具備的其他條件。
第三十八條國有股股東代表，對下列事項承擔責任：
（一）執(zhí)行國家有關(guān)國有資產(chǎn)管理的法律、法規(guī)和制度；
（二）按委托人意志履行職責；
（三）堅持同股同權(quán)同利的原則，維護國有股股東的合法權(quán)益；
（四）接受委派單位對自己行使國有股股東權(quán)利行為所進行的監(jiān)督和檢查；
（五）承擔違反《公司法》、公司章程及國有資產(chǎn)管理政策行為的責任。
第三十九條有下列情形之一的,不得委托擔任國有股東代表:
(一)無民事行為能力人或者限制民事行為能力人;
(二)本人與公司存在重大商業(yè)利益關(guān)系的;
(三)在公司董事會、監(jiān)事會任職,且股東會審議的議題與董事會和董事、監(jiān)事會和監(jiān)事相關(guān),可能影響其獨立判斷的;
(四)持有公司股份的自然人；
（五）省國資委或監(jiān)管企業(yè)認為不適合擔任股東代表的其他情形。
第四十條省國資委或監(jiān)管企業(yè)法定代表人參加所出資公司股東會或股東大會的,無需省國資委或監(jiān)管企業(yè)另行授權(quán)。
第四十一條省國資委、監(jiān)管企業(yè)委托股東代表參加所出資公司股東會、股東大會的,須出據(jù)“股東代表委托書”,在委托書中注明授權(quán)范圍和授權(quán)期限。該委托書是股東代表在股東會、股東大會上行使表決權(quán)的書面證明。
股東代表為二人以上的,委托書中應(yīng)當載明行使表決權(quán)者的姓名。
第四十二條國有股股東代表兼任公司董事或監(jiān)事職務(wù)的，應(yīng)準確把握兩種職務(wù)的區(qū)別，正確行使各自的權(quán)利和義務(wù)。
第四十三條省國資委和監(jiān)管企業(yè)應(yīng)當通過重大事項審查、年度考核等方式,定期或不定期檢查監(jiān)督股東代表的工作,加強對股東代表行使權(quán)利、履行職責的監(jiān)督。
第四十四條省國資委或監(jiān)管企業(yè)應(yīng)當事先對公司股東會或股東大會擬審議的重大事項進行研究并做出相應(yīng)的決定。國有股股東代表在股東會或股東大會上要嚴格遵照省國資委或監(jiān)管企業(yè)的決定,在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán),在行使表決權(quán)之后二十四小時內(nèi)向委派單位報告其行使權(quán)利、履行職責的情況。
第七章 法律責任
第四十五條在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)變動過程中，有下列情形之一的，產(chǎn)權(quán)變動批準機構(gòu)應(yīng)當要求產(chǎn)權(quán)主體終止產(chǎn)權(quán)變動，必要時通過法律途徑確認產(chǎn)權(quán)變動行為無效。
（一）產(chǎn)權(quán)主體、產(chǎn)權(quán)變動企業(yè)不履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序、批準程序或者超越權(quán)限、擅自變動企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的；
（二）產(chǎn)權(quán)主體、產(chǎn)權(quán)變動企業(yè)故意隱匿應(yīng)當納入評估范圍的資產(chǎn)，或者向中介機構(gòu)提供虛假會計資料，導致審計、評估結(jié)果失真，以及未經(jīng)審計、評估，造成國有資產(chǎn)流失的；
（三）產(chǎn)權(quán)主體與受讓方串通，低價轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，造成國有資產(chǎn)流失的；
（四）產(chǎn)權(quán)主體、產(chǎn)權(quán)變動企業(yè)未按規(guī)定妥善安置職工，侵害職工合法權(quán)益的；
（五）產(chǎn)權(quán)主體報批資料在真實性方面存在嚴重瑕疵的；
（六）受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響產(chǎn)權(quán)主體的選擇以及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂的；
（七）受讓方在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓競價、拍賣中，惡意串通壓低價格，造成國有資產(chǎn)流失的。
第四十六條對本規(guī)定第四十五條所列舉的行為負有直接責任的產(chǎn)權(quán)主體、產(chǎn)權(quán)變動企業(yè)主管人員和其他直接責任人員，由省國資委或者相關(guān)企業(yè)按照人事管理權(quán)限給予警告；情節(jié)嚴重的，給予紀律處分；造成國有資產(chǎn)流失的，應(yīng)當追究賠償責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究其刑事責任。
因受讓方的原因造成國有資產(chǎn)流失的，應(yīng)當追究受讓方的賠償責任。
第四十七條社會中介機構(gòu)在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)變動中違規(guī)執(zhí)業(yè)的，省國資委可要求省屬國有企業(yè)在一定期限內(nèi)不得再委托其從事企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)變動的相關(guān)業(yè)務(wù)，并提請其行業(yè)主管機關(guān)給予相應(yīng)處罰；造成國有資產(chǎn)流失的，應(yīng)當追究賠償責任。
第四十八條國有股股東代表未按規(guī)定履行報告制度、報告虛假情況或未按委托主體的答復(fù)意見進行表決的，由委托主體給予警告，對無視警告致使國有股權(quán)益受到侵害的，委托主體除按管理權(quán)規(guī)定免除其國有股東代表資格外，還應(yīng)依法追究其相應(yīng)的行政、法律責任。
第四十九條省國資委、監(jiān)管企業(yè)及其所屬企業(yè)的工作人員，利用職權(quán)營私舞弊或玩忽職守，造成國有產(chǎn)權(quán)權(quán)益損失的，應(yīng)視錯誤嚴重程度和經(jīng)濟損失大小對有關(guān)責任人員給予經(jīng)濟、行政的處分；觸犯刑律的，由司法機關(guān)依法追究其刑事責任。
第八章 附 則
第五十條各市、區(qū)可參照本規(guī)定，制定對所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)監(jiān)管的具體辦法。
第五十一條暫未列入省國資委所出資企業(yè)的省屬企業(yè)參照本辦法執(zhí)行。
第五十二條本《辦法》由省國資委負責解釋。
第五十三條本辦法自2008年1月1日起執(zhí)行。
